market@inec.ru
  

О компании

Особенности процессов слияний и поглощений в мегаполисах

Э. Котляр
президент некоммерческого партнерства Консультационный центр "Стратегия защиты"

Журнал "Консультант директора", #20 (Школа консалтинга)

Еще двенадцать лет назад а России, даже терминологически не знали, какой смысл заложен в словах - "Приватизация", "акционер", "ценная бумага", "банкротство", "слияние и поглощение" и т.п. Впервые в нашей стране о недружественных поглощениях заговорили в 1999 г.; компания "Росбилдинг" купила несколько московских универмагов (в том числе "Краснопресненский", "Вешняки", "Дорогомиловский"). Были применены диковинные на тот момент технологии, которые уже давно используются на Западе, получившие название Mergers&Acquhitions (M&A) - "слияния и поглощения".

Процесс слияний и поглощений почти всегда связан с акционерным предпринимательством, истоки которого уходят к незапамятным временам. В России же реальные условия возникновения акционерных ассоциаций появились только при Петре I. Однако уже в первой половине XVIII в. компанейская форма предприятий считалась самой выгодной для производства, в 1901 г в России действовало 1465 акционерный компаний с суммарным капиталом в 2531,5 млн. руб. Благодаря появлению на рынке такого количества акционерных компаний в царской России начался и принял немалый размах процесс слияния и поглощения. С приходом к власти большевиков подобные операции по понятным причинам стали немыслимыми.

Зарождение в новой России института слияний и поглощений началось примерно с середины 90-х годов. В волне слияний первыми оказались компании нефтяной и нефтеперерабатывающей промышленности. В основном создавались вертикально интегрированные нефтяные компании (ВИНК) - классический пример вертикального типа слияний. Подобные слияния помогли решить не только производственные задачи, но и создали предпосылки для обеспечения конкурентоспособности российских ВИНК на мировом рынке. Примером может служить создание вокруг НК "ЛУКОЙЛ" холдинга, организовавшего единую технологическую цепочку "от скважиныдо бензоколонки". В других компаниях этот процесс проходил в форме поглощений - так, АО "Сургутнефтегаз" поглотил АО "КИНЕФ" и ряд компаний нефтепродуктового обеспечения.

Мировой рынок слияний и поглощений компаний насчитывает более 15 тыс. сделок ежегодно. Известно, что процессы на этом рынке непосредственно зависят от состояния и перспектив развития экономики - по мере роста инвестиционной привлекательности в экономику "притекают" деньги, как следствие - интенсифицируются процессы слияний и поглощений. Определенная политическая стабильность, устойчивый экономический рост, демонстрируемый на протяжении ряда лет, внятность законодательства, являются ключевыми факторами улучшения инвестиционного климата России. Одновременно активизируется и рынок слиянии и поглощений.

На сегодняшний день по суммам и объемам сделок, по их активности и агрессивности Россия превосходит всех, опережая даже более интенсивно развивающиеся страны Восточной Европы.

В отличие от традиционных форм слияний и поглощений, практикуемых на Западе (в них чаще всего преобладает добровольное, "дружественное" начало), в России эти процессы почти всегда носят жесткий, агрессивный характер.

Одна из наиболее распространенных форм поглощения на сегодняшний день - скупка акций у миноритарных акционеров. Это тем проще, чем менее ликвидны акции компании (акционеры не знают их реальной стоимости и поэтому готовы продать по низкой цене).

Еще один широко распространенный в России способ агрессивного поглощения компаний - механизм банкротства (скупка долгов). Если на Западе бизнесмены, заинтересованные в поглощении той или иной компании, предлагают ее акционерам премии в размере стоимости их акций, то наши "поглотители" применяют куда менее затратную технологию с использованием механизма банкротства.

На это, помимо субъективных причин, есть и объективные, которые заключаются в специфической постсоветской структуре размещения промышленных объектов в крупных городах.

  1. Избыточность земельного участка. Площадки под промышленные предприятия, как правило, отводились "на вырост", в то же время объемы производства в 30-х годах сократились в разы. Зачастую такие площадки расположены в центральных частях крупных городов.
  2. Низкая эффективность использования земельных участков и недвижимости. Значительная часть промышленных предприятий убыточна или низкорентабельна. При этом нередко (например, в Москве) на всю территорию предприятия распространяются льготы, как на земли промышленного назначения. В итоге финансовый результат от использования земли и недвижимости несопоставим с их рыночными ценами.
  3. На предприятиях обычно существует множество нерешенных проблем, как юридического, так и финансово-договорного характера, дивидендная политика как таковая в большинстве случаев отсутствует, пробелы в истории акционирования и приватизации, слабо организованная финансово-хозяйственная и договорная деятельность, как правило, отсутствует стратегия развития производства на будущее, не говоря уже о стратегии защиты своей собственности. Эта ситуация усугубляется отсутствием внятной позиции государства в отношении М&А, несовершенством законодательной базы, коррумпированностью чиновников и советским директорским менталитетом ("земля - это бесплатно", "адвокаты и консультанты - это дорого и бесполезно).
  4. Менеджмент предприятий не в состоянии, да и не заинтересован, самостоятельно реформировать существующее производство. Избыточные ресурсы (недвижимость и земля) используются для увеличения личных доходов путем сдачи в аренду (субаренду).
  5. Ввиду отсутствия в настоящее время рынка купли-продажи земли цена земельных участков предприятий значительно занижена.
  6. Отсутствие консолидации городской промышленности, наличие большого числа мелких и средних акционерных обществ.

Москва - колоссальный мегаполис. И это не только субъект Федерации, это - крупнейшая столица мира, создававшаяся как научно-индустриальный центр. Столица насыщена промышленными предприятиями. Из 110 тыс. га 27 тыс. занято производственно-коммунальными зонами. После введения в действие Земельного кодекса РФ стало реальным формирование рынка земли, и, следовательно, она обрела свою рыночную цену. Например, 1 га земли в центре столицы может стоить от 5 до 13 млн. долл. в зависимости от места расположении. Это, в свою очередь, привело к росту сделок по скупке промышленных предприятий исключительно ради приобретения прав на занимаемый земельный участок, причем наиболее популярным способом - недружественным захватом.

На сегодняшний день имеются пробелы в законодательстве. В России существует закон об акционерных обществах западного толка для развитых рыночных отношений. В 1999 г. был принят закон о ценных бумагах, регулирующий деятельность фондового рынка, - весьма современный и соответствующий рыночным реалиям. Но принятие закона об акционерных обществах не стимулировало развитие фондового рынка, что и закономерно - ведь он должен развиваться в течение многих и многих десятилетий. Отсутствие фондового рынка является одним из важнейших факторов, которые формируют процедуры недружественных слияний и поглощений как приоритетные инструменты деятельности инвесторов.

Проведенный специалистами анализ базовых экономических показателей ряда московских промышленных предприятий показывает полную экономическую несостоятельность большинства действующих на их территориях бизнесов, поэтому главной ценностью остается только занимаемый земельный участок. В результате промышленно-производственный статус земельного участка, размещенные на нем производственные объекты и весь существующий персонал являются лишь неизбежными обременениями будущего инвестиционного проекта.

В совокупности указанные особенности формируют "парадокс постсоветского периода", в соответствии с которым в мегаполисе недвижимость с бизнесом (даже рентабельным) стоит дешевле, чем недвижимость без бизнеса.

Таким образом, целью слияний и поглощений е крупных городах является не бизнес и возможности повышения его эффективности, конкурентоспособности, а как раз совсем наоборот - его умерщвление.

Руководствуясь этим парадоксом, наиболее активное участие в процессах слияний и поглощений, играют профессиональные рейдерские структуры, чьей задачей является захват (недружественное поглощение) имущественного комплекса предприятия и его "зачистки" от бизнеса для последующей перепродажи.

В результате от недружественных поглощений мегаполисы несут ощутимые потери; прежде всего - в форме недобора средств в городской бюджет и роста вынужденных потерь (создание новых рабочих мест для предотвращения роста социальной напряженности). Например, по данным, которые были представлены некоторыми отраслевыми управлениями Департамента науки и промышленности Правительства Москвы, из общего количества предприятий, подвергшихся скупке акций, за период с 2001 г. по настоящее время, более 32% перепрофилировано или закрыто. Общая потеря рабочих мест - около 14 тысяч. Снижение объемов производства на предприятиях легкой промышленности составило 1,5 млрд руб. (20% от общего объема), на предприятиях машиностроения - 1,247 млрд. руб. (64% от общего объема). По оценкам экспертов, еще более 4 тыс. московских предприятий, включая НИИ и предприятия бытового обслуживания, находятся в зоне особого риска, т.е. могут быть поглощены в ближайшее время.

Для защиты научного и промышленного потенциала Правительство Москвы приняло ряд постановлений и распоряжений, направленных на противодействие стихийному переделу собственности в промышленном секторе города и запрет использования земельных участков, занятых под производство не по целевому назначению.

  1. Постановление Правительства Москвы от 25.03.03 N 188-ПП - "О принятии решений о перебазировании, реформировании, ликвидации предприятий и организаций на территории города Москвы".

    Данное постановление для сохранения стабильного положения промышленных предприятий, рабочих мест, межрегиональных и экономических связей, обеспечения доходной части бюджета и во избежание незаконного передела собственности в промышленном секторе определяет порядок перебазирования предприятий и организаций города Москвы.
     
  2. Постановление Правительства Москвы от 25.03.03 N 184-ПП "О порядке взимания двукратной ставки земельного налога за неиспользуемые либо используемые не по целевому назначению земельные участки в городе Москве".

    Данное постановление определило порядок взимания таких ставок.

    Предоставило право префектурам административных округов принятия решений о взимании двукратной ставки земельного налога за неиспользуемые либо используемые не по целевому назначению земельные участки.
     
  3. Постановление Правительства Москвы от 20.05.03 N 371-ПП "О защите имущественных интересов города Москвы в оптовом продовольственном комплексе".

    Выработаны конкретные меры в целях защиты имущественных прав и интересов г. Москвы в оптовом продовольственном комплексе и обеспечения продовольственной безопасности города:

    1) работа по защите имущественных интересов города - одно из приоритетных направлений деятельности органов исполнительной власти;

    2) при Правительстве Москвы создан Оперативный штаб для координации работ по анализу негативных явлений и выработки мер по их устранению (председатель штаба - Ю.М. Лужков);

    3) утвержден перечень организаций оптового продовольственного комплекса и перерабатывающей промышленности со статусом "Предприятие городского значения" (55 предприятий), имеющих стратегическое значение для города.

    Определены другие меры, в частности:
    • проведение независимой оценки рыночной стоимости активов организаций городского значения с долей города в уставном капитале;
    • осуществление постоянного контроля за финансово-экономическим состоянием оптово-продовольственных организаций с далей городской собственности и оказание им необходимой финансовой поддержки;
    • определение перечня предприятий с участием г. Москвы, в которых целесообразно увеличить размер уставного капитала до реальной стоимости активов обществ;
    • организация семинаров по вопросам защиты имущественных интересов для руководителей,
    • сохранение целевого назначения земельных участков при заключении новых договоров аренды;
    • разработка предложения о создании управляющей компании по управлению долями города Москвы в акционерных обществах.
       
  4. Постановление Правительства Москвы от 29.07.03 N 599-ПП "О мерах по сохранению промышленного потенциала города Москвы".

    Принят ряд мер с целью сохранения промышленного потенциала в городе Москве, противодействия стихийному переделу собственности в промышленном секторе города Москвы и использования земельных участков производственного назначения (в том числе промышленных) не по целевому назначению.
     
  5. Постановление Правительства Москвы от 30.09.03 N: 820-ПП "Об утверждении Положения о предприятии городского значения в оптовом продовольственном комплексе, пищевой и перерабатывающей промышленности".

    Определены понятие предприятия городского значения, критерии присвоения данного статуса, его регистрации и т.д.
     
  6. Закон "Об особенностях использования земельных участков в целях сохранения научно-промышленного потенциала города Москвы".

Основная задача закона заключается в том, чтобы сохранить производственные функции отдельных территорий.

Действие этих законодательных актов привело к тому, что ряд рейдерских команд и их заказчиков оказались в сложной ситуации - предприятия забрали, а перепрофилировать их не могут. Но это временное решение, скоро найдется выход, но стоить он будет дороже. Да и результат далеко не безупречен, так как консервируется советское размещение производства в городе, а дефицитный ресурс (земля) продолжает использоваться неэффективно.

Одновременно экологическая безопасность, транспортные возможности, культурно-историческая ценность и экономическая целесообразность заставили Правительство Москвы разработать план перевода ряда промышленных предприятий на другие, специально созданные производственные площадки либо уплотнения существующих. Реализация этой программы наталкивается на сопротивление действующей администрации предприятий и отсутствие в бюджете города значительных материальных средств для ее осуществления.

Риторический вопрос: что же делать? Очевидно для всех, что запрещать поглощения глупо и в условиях современного рынка практически не возможно. Кроме всего прочего, существует объективная проблема, заключающаяся в несоответствии сложившейся системы размещения производства потребностям основных агентов рынка.

В основе решения этой проблемы должны быть только рыночные подходы - необходимо создать ситуацию, при которой административное вмешательство в процессы слияния и поглощения носило бы исключительно характер мирного сосуществования всех участников рынка и здоровой конкуренции.

Общеизвестно, что основными участниками рынка слияний и поглощений являются:

  1. акционерное общество - хозяйствующий субъект, имеющий значительный земельный и имущественный комплекс, избыточные ресурсы ведут к завышенной себестоимости и низкой конкурентоспособности, но создают возможности для дополнительных доходов менеджмента;
  2. инвесторы - потенциальный покупатель промышленного предприятия, которого интересует земельный и имущественный комплекс, но не бизнес;
  3. исполнительная и законодательная власть мегаполиса, которая отвечает за пополнение бюджета, создание рабочих мест и т.п. и заинтересована в развитии эффективного промышленного потенциала города.

Другими словами, существует объективная необходимость в реструктуризации промышленных предприятий, заключающейся в разделении жизнеспособного бизнеса и земельно-имущественного комплекса, и в этом совпадают интересы всех участников рынка слияний и поглощений. Нужно только, чтобы они эту необходимость осознали. И здесь очень велика роль правительства мегаполиса, которое должно стимулировать и регулировать процессы М&А, создавая, с одной стороны, условия реструктуризации и преобразования промышленных предприятий, с другой стороны, беря на себя определенные риски, создавая тем самым более привлекательные условия для инвестиций.

Наметилась реальность времени - необходимость перевода процессов поглощения в цивилизованное русло, что позволит городу получать эффект даже от деятельности рейдерских команд, а для этого целесообразно на законодательном и правительственном уровне предпринять ряд важнейших шагов:

  1. Устранить все льготы по арендной плате за землю. Пониженные ставки на аренде должны действовать только в специальных промзонах города (ПромСити). Предприятия, которые хотят иметь промышленные объекты в центре города, должны платить за землю на общих основаниях, что, безусловно, скажется на себестоимости выпускаемой продукции и, соответственно, на конкурентоспособности предприятия в целом.
  2. Активизировать работу по оценке реальной стоимости городской земли. Это позволит внедрить рыночный инструмент защиты от недружественного поглощения - благодаря повышению общей стоимости бизнеса снижается прибыль от захвата с целью дальнейшей перепродажи недвижимости.
  3. Основным условием разрешения перепрофилирования земельного участка является перебазирование жизнеспособного бизнеса в промзону (например, проект "Пром Сити Москва") с обязательным условием полного финансового обеспечения проекта.
  4. По нашим оценкам, такое решение, направленное на урегулирование существующих конфликтов, не является лекарством, если оно реализуется "постфактум". Поэтому и необходима разработка стандартной и прозрачной процедуры, которая должна сопровождать каждую сделку слияния (поглощения). Такая процедура должна, с одной стороны, позволить инвесторам заранее просчитывать все последствия принимаемого решения, в том числе все обременения, связанные С необходимостью перебазирования бизнеса. Такой подход вполне разумен, особенно учитывая то обстоятельство, что в настоящее время недружественные поглощения - сверхприбыльный бизнес, вполне сопоставимый с нефтяным. С другой стороны, стандартность и прозрачность процедуры - единственный способ борьбы с коррупцией и административным произволом, которого так много в данном бизнесе. По нашему мнению, только таким образом, возможно сделать более цивилизованным рынок слияний и поглощений и превратить его в мощный инструмент развития мегаполиса.

В основе идеи лежит следующий механизм (на примере Москвы) представленный на рисунке:

  • выделить из неработающе го предприятия некоторые отдельные эффективные бизнес-единицы, реформировать их и перебазировать на специализированные площадки (проект "ПромСити", программы укрупнения профильных предприятий, размещения на базе существующего предприятия нескольких Других);
  • осуществить финансирование этих программ за счет компаний инвесторов - если новый собственник хочет получить разрешение на перепрофилирование объекта, вначале необходимо профинансировать вывод бизнеса, подлежащего капитализации на другую площадку, и решить ряд социальных проблем.

На основании заключений, полученных после проведения обследований предприятий (вне зависимости от формы собственности имеющих значительный имущественный и земельный комплекс, а также высокую экономическую и социальную значимость для города) независимыми экспертными организациями, аккредитованными при Правительстве Москвы, будет приниматься решение о необходимых условиях, при которых возможна их ликвидация (реформирование). При Правительстве Москвы должен быть создан специальный Отдел корпоративного управления и корпоративных конфликтов, который помимо постоянного мониторинга ситуации на всех московских предприятиях, должен предоставить новому собственнику полную информацию о позиции городской администрации по приобретенному предприятию. Если инвестор представит на утверждение план реформирования с учетом всех необходимых условий, с обеспечением полноценного финансирования, то может рассчитывать на существенную поддержку Правительства Москвы, а соответственно, "Нарушители" подвергнутся серьезным административным и финансовым санкциям, что сделает этот вид их бизнеса нерентабельным.

Схема формирования механизма сделок M&A в условиях мегаполиса

Административная роль региональных (городских) структур власти сводится к управлению процессами промышленного реформирования только рыночными инструментами - выделение специальных земельных участков под перебазирование поглощенных предприятий, строительство коммуникаций, предоставление льгот по налогообложению, предоставление банковских гарантий для финансирования перевода промышленных предприятий, участию городского капитала в инвестиционных проектах и т.д.

Конечно, дополнительные обременения приведут к некоторому снижению рентабельности проектов поглощения, которая в настоящее время неоправданно высока, но в итоге обязательно улучшится инвестиционный климат в мегаполисах России.

Таким образом, основная идея компромиссного решения лежит в более "справедливом" перераспределении финансовой маржи от сделки купли-продажи имущественного и земельного комплекса г. Москвы.

версия для печати
Rambler's Top100 Яндекс цитирования